De OR heeft het adviesrecht over een voorgenomen besluit tot overdracht van de zeggenschap over (een deel van) de onderneming en over een voorgenomen besluit tot het vestigen, het overnemen of het afstoten van de zeggenschap over een andere onderneming (artikel 25 lid 1a en 1b WOR).

Als de ondernemer optreedt als "verkoper" van (een deel van) de eigen onderneming of als "koper" of "verkoper" van een andere onderneming is artikel 25 lid 1a of 1b van toepassing. Onder "kopen" of "verkopen" moet niet alleen aan het schuiven met geld (aandelen) gedacht worden, maar ook het regelen van koop of verkoop door overeenkomst.

Artikel 25 lid 1b regelt dat de OR advies gevraagd moet worden als de ondernemer bijvoorbeeld een B.V. of stichting opricht (vestigen van zeggenschap over een andere onderneming), een andere onderneming koopt of verwerft door overeenkomst (het overnemen van de zeggenschap) of verkoopt (afstoten van zeggenschap). Hierbij gaat het altijd over een andere onderneming dan de onderneming waarvoor de OR is ingesteld. De verkoop door het moederbedrijf van aandelen van de dochtervennootschap moet volgens een uitspraak van de Ondernemingskamer gezien worden als het afstoten van de zeggenschap over een andere onderneming. Wanneer de andere onderneming in het buitenland gevestigd is of wordt, is het adviesrecht meestal niet van toepassing (zie hiervoor de "buitenlandclausule" elders in de Kennisbank).

Overdracht van zeggenschap over de eigen onderneming of een onderdeel daarvan valt onder artikel 25 lid 1a WOR.

Voorbeelden zeggenschapsoverdracht en zeggenschap vestigen of verkrijgen:

  • Een vereniging zonder winstoogmerk heeft in de statuten staan dat geen commerciele activiteiten zullen worden verricht. De vereniging wil een BV oprichten waar de commerciele activiteiten worden ondergebracht.
  • Twee stichtingen gaan fuseren, maar blijven als aparte stichtingen bestaan. Het plan is een derde stichting op te richten die tot doel heeft het besturen van de twee deelnemende stichtingen.
  • De NV van bedrijf X heeft 49% van de aandelen van bedrijf Y in handen. Zij wil proberen een meerderheidsaandeel te verwerven.
  • De NV van bedrijf X heeft 51% van de aandelen van bedrijf Y in handen. Zij besluit een groot deel van de aandelen te verkopen.